Anonim Şirket

YENİ KAYIT

Bir Anonim Şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, Bakanlığın izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde iznin alınmasını, diğer şirketlerde şirket sözleşmesinin noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır. Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000,00 TL sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmalıdır. Başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

GEREKLİ EVRAKLAR;

1) Kurucuların imzaları Sicil Müdürlüğü veya Noter tarafından onaylanmış Anonim Şirket Esas Sözleşmesi    (1 adet asıl- 1 adet  fotokopi)
2) Nakdi sermayenin en az  1/4 ünün (yüzde 25 i) ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu
3)  4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödeme(Odamızda tahsil edilmektedir.)
4) Temsile yetkili yönetim Kurulu üyelerinin şirket unvanı altında düzenlenmiş, Sicil Müdürlüğünce  imza beyannamesi (1  adet asıl- 1 adet fotokopi).
5) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları. (TSY Madde 69 / h)
6) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
7) Odaya kayıt için; Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi
8) Kuruluşta ayni sermaye konulması halinde;

1. a) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile mahkeme kararı,
   b) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
   c) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

9) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.

10) Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

11) Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

NOTLAR:

a- Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren bakanlar kurulu kararının bir örneği
b- Sözleşmede kurucu ortak olarak bir tüzel kişi (Limited Şirket-Anonim Şirket Vb. ) varsa noter onaylı iştirak kararı (1 adet asıl)
c- 250.000,00 TL üzeri sermayesi olan anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu vardır (1136 sayılı avukatlık kanunu madde 35)

YABANCI UYRUKLU ORTAK VEYA YÖNETİM KURULU ÜYESİ VARSA

A-Gerçek Kişi İse;

1-Varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi (1 adet ) ; adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan
2-Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)
3- Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi (1 adet asıl)
B-Tüzel Kişi İse;

1- Şirketin güncel ; Sicil Tasdiknamesi veya Sicil Özeti. Belgenin Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde)

2-İştirak kararı veya vekaletname. Kararın Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde) (Bu kararda veya vekaletnamede  şirkete kurmak için gerekli evrakları imzalamaya ve kurulucak şirkete temsile yetkili kişi belirtilecektir.)

3-İştirak kararında belirtilmedi ise; Kuruluş işlemlerini yürütecek kişiye verilen vekaletname. Vekaletnamenin; Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde). (Bu vekaletnamede; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.)

4- Yabancı uyruklu tüzel kişinin Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi
5-Yabancı uyruklu tüzel kişiliğin temsilcisinin;

-Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti  (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)
-Varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi (1 adet ) ; adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan

NOT: İkametgah adresi yurtdışında olan Türk Vatandaşları; bulundukları ülkeden aldıkları çalışma izin belgesi veya oturma izin belgesinin noter onaylı suretlerini ibraz edeceklerdir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

  ŞUBE AÇILIŞI

1. Dilekçe
2. Şube açılışı ile ilgili 3 adet Noter tasdikli karar sureti. Bu kararda;

• Şubenin ünvanı,
• Şubenin sermayesi (Merkezden şube’ye ayrılan sermaye varsa belirtilecek),
• Şubenin açık adresi,
• Şubenin kimler tarafından nasıl temsil edileceği, konularının belirtilmesi gerekmektedir.

3. Eski kimlik ise Ticaret Sicil Müdürlüğünce düzenlenmiş imza beyannamesi
4. Taahhütname
5. Kayıt Beyannamesi

MERKEZ NAKLİ

1. Dilekçe
2. Bakanlık iznine tabi olmayan anonim şirketlerde; genel kurul toplantı tutanağı (anasözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şekli tam metin olarak yer almalı ve genel kurulca kabul edilmelidir) Tadil metni genel kurula ek olursa şirket kaşeli, toplantı komiseri ve divan üyelerince imzalı olmalıdır (2 nüsha)
3. Bakanlık temsilcisi atama yazısı
4. Hazirun cetveli
5. Eski sicil müdürlüğünden T.S.Y. 111. maddesine göre alınan merkez nakli belgesi
6. Taahhütname

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

1. Dilekçe
2.2 adet noter onaylı yönetim kurulu kararı
3.Taahhütname

HİSSE DEVRİNDE İSTENEN EVRAKLAR

1. 2 adet hisse devir sözleşmesi
2. 2 adet yönetim kurulu kararı

1. Hem devredenin hem de devir alanın işlendiği ortaklar pay defterinden 1’er adet( noter tasdikli)
2. Dilekçe

NOT: Anonim Şirketlerde tescil zorunluluğu bulunmamaktadır. İstek üzerine T.Ticaret Sicili Gazetesinde ilan yapılabilir.

GENEL KURUL

1. Dilekçe
2. Toplantı için gönderilen hükümet komiserine ait atama yazısı(zorunlu durumlarda)
3. Toplantı tutanağı 2 adet (1 tanesi noter onaylı)
4. Hazirun Cetveli
5. Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları
6. Bilanço ve Gelir Gider Tablosu
7. 3 adet Görev Taksimine Ait yönetim kurulu
8. 2 adet Tescil Talepnamesi
9. Gündem

ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ VARSA;

10. 3 adet Tadil Metni
11. Tadil Metnine ait 2 adet Yönetim Kurulu Kararı
12. Sermaye Artışında Bilirkişi Raporu, Y.M.M. veya S.M.M.M Raporu ve Faaliyet Belgesi
13. Sermaye bloke yazısı ve dekontu

 TÜR DEĞİŞİKLİĞİNDE

1. Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),

2.Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin,karşılıksız kalıp kalmadığının,şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu,gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

3. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı oldukları siciller ile numaralarını içeren beyan (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),

4.Tür değiştirme planı (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),

5. Tür değiştirme raporu (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),

• Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından imzalanmış),

6.Tür değiştirme bilançosu, (Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço),

7.Tür değişikliğine ilişkin genel kurul toplantı evrakları;

1. a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (1 asıl – 2 fotokopi),
2. b) Hazır Bulunanlar Listesi aslı,
3. c) Bakanlık Temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık tarafından belirlenecek Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunlu olan anonim şirketlerde),
4. ç) Gündem
5. e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,

8.Yeni türün kuruluşuna ilişkin gerekli belgeler;

29. Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 29. maddesine göre düzenlenmiş taahhütname (yetkililerce imzalamış),

1. Şirket sözleşmesi, (3 adet)
2. Pay sahipleri dışından seçilen yetkililerin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyan belgesi,

Bu belgelerde;

1. aa) Yetkili olarak seçilen kişiler C. uyruklu ise; Uyruğu, T.C. Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri,
2. ab)Müdürlüğe seçilen kişiler yabancı uyruklu ise; Vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası yer almalıdır. (Müdürlüğe seçilen yabancı uyruklu kişi bu belgeye ek olarak; noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl)

1. Bir tüzel kişinin yetkili olarak seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı, ( 1 asıl),
2. Şirket yetkililerine ait tescil talepnamesi
3. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları (Tür değiştirme esnasında yeni ayni sermaye konuluyor ise),
4. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı, sınırlama var ise muvafakat yazısı (Tür değiştirme esnasında yeni ayni sermaye konuluyor ise),
5. Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge (Tür değiştirme esnasında yeni ayni sermaye konuluyor ise),

ı. Nakdi sermayenin %25’nin ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu (Artan nakdi sermaye var ise),

1. Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,
2. Tüzel kişilik ortak oluyor ise;
3. aa) Tüzel kişiliğin limited şirket genel kurulunun / anonim şirket yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 asıl),

Limited Şirket müdürlerinin en az birinin mutlaka şirket ortağı olması zorunludur.

• Tür değiştirme planının;

1. a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi,
2. b) Yeni tür limited şirket sözleşmesini,
3. c) Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin açıklamaları, içermesi gerekir.

• Tür değiştirme raporunda;

1. a) Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
2. b) Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
3. c) Limited şirketin sözleşmesine,
4. d) Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
5. e) Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
6. f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

• Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulur;

1. a) Tür değiştirme planı,
   b) Tür değiştirme raporu,
   c) Son üç yılın finansal tabloları,
   d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço

TASFİYEYE GİRİŞ

1. Dilekçe
2. 2 adet toplantı tutanağı (1 Tanesi Noter onaylı olacak.)
3. 2 adet noter onaylı yönetim kurulu kararı
4. Eski kimlik ise Ticaret Sicilinde düzenlenmiş imza beyanı
5. Tasfiye’ye giriş bilançosu
6. Hazirun listesi
7. Alacaklılara çağrı ilanı
8. Gündem

        KAPANIŞ

1. Dilekçe
2. 2 adet toplantı tutanağı (1 tanesi noter onaylı)
3. Sıfırlanmış bilanço
4. Hazirun listesi
5. Mal Beyanı
6. Gündem