Limited Şirket

Limited şirketler en az 10.000,00 TL sermaye ve en az bir(1) ortakla kurulmalıdır. Ortakların koyacakları sermayenin en az 25,00 TL veya bunun katları olması lazımdır. Bir limited şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, şirket sözleşmesinin müdürlükçe onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır. Başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

KAYIT VE TESCİL

Sicil Müdürlüğü tarafından onaylanmış ıslak imzalı Anasözleşme

Dilekçe

Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

Kurucu ortak şirket ise İştirak Kararı

Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin belirlenmesine ilişkin yetkili organ kararının örneği (1 adet asıl – 1 adet fotokopi),

Kuruluşta ayni sermaye konulması halinde;

a) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile mahkeme kararı,

b) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

ŞUBE AÇILIŞI

Dilekçe
Şube açılışı ile ilgili 3 adet Noter tasdikli karar sureti. Bu kararda;

Şubenin ünvanı,
Şubenin sermayesi (Merkezden şube’ye ayrılan sermaye varsa belirtilecek),
Şubenin açık adresi,
Şubenin kimler tarafından nasıl temsil edileceği, konularının belirtilmesi gerekmektedir.

Şube ünvanı ve şube adresi ile hazırlanmış, şube yetkililerine ait İmza Beyannamesi
Taahhütname
Kayıt Beyannamesi

MERKEZ NAKLİ

Dilekçe
Merkezin bulunduğu sicil müdürlüğünce tescil edilen hususlara ait onaylı evrak ile bunların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri
3 adet Tadil metni
Genel Kurulu Kararı
Merkez Sicil müdürlüğünce T.S.Y.111. maddesine göre alınan merkez nakli belgesi
Taahhütname

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

1.Dilekçe

2. 2 adet noter onaylı adres değişikliği ile ilgili karar

3. Taahhütname

HİSSE DEVRİ

1. Dilekçe

2 adet noter onaylı genel kurul kararı
2 adet noter onaylı hisse devir sözleşmesi
Noter onaylı ortak pay defteri

NOT: Tek ortağa düşüyor ise kararda tek ortağa düştüğü belirtilecek

VERASETLE ŞİRKETE ORTAK GİRMESİ

Dilekçe
Veraset ilamı (ilgili mahkemeden veya noterden)
Veraset ilamına dayanılarak alınan 1 adet noter onaylı ortaklar kurulu kararı (hisse dağılımını gösterir.)
Reşit olmayan küçüklerin anne, baba veya bunlardan biriyle şirket ortağı olmaları durumunda mahkeme’den kayyum atanması kararı

YETKİLİ DEĞİŞİKLİĞİ

1.Dilekçe
2. 3 adet noter onaylı genel kurul kararı
3.Eski kimlik ise Ticaret Sicilden onaylı imza beyannamesi
4.Müdür dışardan atanıyorsa ve eski kimlik ise görev kabul yazısı

NOT: Birden fazla müdür atanıyorsa bir tanesi Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanmalıdır

SERMAYE ARTIRIMI

1) Noter onaylı Genel Kurul Kararı ( 1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Sermayenin Eski ve Yeni şeklini içeren Tadil Metni (1 adet asıl)

3) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

4) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya SMMM raporu müşavire ait faaliyet belgesi aslı ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi

5) Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile mahkeme kararı.

6) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

7) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

8) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre sermayenin onbinde dördünün (0,0004) Rekabet Kurumuna yapılacak ödemeye dair banka dekontu

9) Dilekçe

SERMAYE AZALTIMI

A- Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir (TSY-96):

1) Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair metni içeren noter onaylı Genel Kurul Kararı ( 1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Sermayenin yeni eski ve yeni şeklini gösterir tadil metni (1 adet asıl)

3) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

4) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (1 asıl- 1 fotokopi) (tescil ve ilan edilir.)

5) sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( 1asıl)

6) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair Sicili Gazetesi örnekleri,

7) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri,

8) Dilekçe

B- Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;

1) Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge bu maddenin birinci fıkrasında belirtilen belgelere ek olarak müdürlüğe verilir.

2) Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise birinci fıkranın (d) ve (e) bentlerinde belirtilen belgeler aranmaz.

BİRİNCİ AŞAMADA YALNIZCA ALACAKLILARI DAVET İLANI 3 KEZ YAYINLANMAK ÜZERE GAZETEYE GÖNDERİLİR. BİRER HAFTA ARAYLA YAYINLANAN 3. İLANDAN İKİ AY SONRA SERMAYE AZALTIMI TESCİL VE İLAN EDİLİR.

Detay Bilgiler

* Karar alındıktan sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılan ilanla 3. ilandan itibaren 2 ay içinde alacaklıların alacaklarını beyan ederek ödeme veya teminat istemeleri bildirilir.

* sermayenin azaltılması kararını uygulayıp sonuçlandırabilmek için alacakların ödenmesi veya temin olunması gereklidir.

TÜR DEĞİŞİKLİĞİ

Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),

Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin,karşılıksız kalıp kalmadığının,şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu,gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı oldukları siciller ile numaralarını içeren beyan (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),

4.Tür değiştirme planı (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),

Tür değiştirme raporu (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),

Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından imzalanmış),

6.Tür değiştirme bilançosu, (Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço),

7.Tür değişikliğine ilişkin noter onaylı genel kurul karar örneği (1 asıl),

8.Yeni türün kuruluşuna ilişkin gerekli belgeler;

Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 24.maddesine göre düzenlenmiş taahhütname (Tüm Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış),

Noter onaylı şirket esas sözleşmesi, (4 adet)

Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı,

Sermayenin onbinde dördünün Rekabet Kurumunun T.Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesabına yatırıldığını gösteren kaşeli ve imzalı banka dekontu, (Artan sermaye var ise,)

Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları (Tür değiştirme esnasında yeni ayni sermaye konuluyor ise),

Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı, sınırlama var ise muvafakat yazısı (Tür değiştirme esnasında yeni ayni sermaye konuluyor ise),

Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge (Tür değiştirme esnasında yeni ayni sermaye konuluyor ise),

Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,

ı. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,

Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyan belgesi,

Bu belgelerde;

aa) Yönetim Kuruluna seçilen kişiler T.C. uyruklu ise; Uyruğu, T.C. Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri,
ab) Yönetim Kuruluna seçilen kişiler yabancı uyruklu ise; Vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası yer almalıdır. (Yönetim kuruluna seçilen yabancı uyruklu kişi bu belgeye ek olarak; noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl)
Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı (1 asıl),
Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişi/kişilere ait imza beyannamesi

l.Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

aa) Tüzel kişiliğin limited şirket genel kurulunun / anonim şirket yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 asıl),

Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

ab) Tüzel kişiliğin en son anonim şirketin yönetim kurulu / limited şirketin müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı imza sirküleri aslı (1 adet),

Tür değiştirme planının;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi,
b) Yeni tür anonim şirket esas sözleşmesini,
c) Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

Tür değiştirme raporunda;

a) Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b) Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c) Anonim şirketin esas sözleşmesine,
d) Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulur;

a) Tür değiştirme planı,
b) Tür değiştirme raporu,
c) Son üç yılın finansal tabloları,
d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço.

ÜNVAN DEĞİŞİKLİĞİ

Dilekçe
2 adet noter onaylı madde tadili ile ilgili genel kurul kararı
3 adet tadil tasarısı

TASFİYEYE GİRİŞ

Dilekçe
2 adet genel kurul kararı
Eski kimlik ise Ticaret Sicilden onaylı İmza Beyannamesi
Tasfiye’ye giriş bilançosu
Alacaklılara çağrı ilanı

KAPANIŞ

Dilekçe
2 adet genel kurul kararı
Sıfırlanmış bilanço
Şirket adına düzenlenmiş mal beyanı